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2017-09-23 07:58
来源:未知
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  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于2017年9月14日以传真或电子邮件形式发出通知,于2017年9月22日以通讯表决方式召开,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的,有效。会议由董事长孙杨先生主持,经过与会董事的充分讨论,会议审议通过了如下议案:

  内容详见巨潮资讯网及2017年9月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于出售扬州日兴生物科技股份有限公司股权的公告》(公告编号:2017-066)。

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  近日,浙江海翔药业股份有限公司(以下简称:“公司”)分别与高邮市兴东投资发展合伙企业(有限合伙)等10名企业或个人(以下简称“受让方”)签订了《股份转让协议》,协议约定公司以每7.2元/股价格向受让方合计转让公司持有的扬州日兴生物科技股份有限公司(以下简称“日兴生物”)2000万股股票(占其总股本16.06%)。本协议生效后,公司与受让方通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转系统”)的交易系统完成本次股份转让,受让方根据股转系统的交易规则支付全部转让价款。双方约定于2017年10月28日前完成交易。上述交易完成后,公司不再持有日兴生物的股票。

  上述事项经公司于2017年9月22日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过,董事对此事项发表了同意的意见。根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关,本次交易在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,未达到上市公司重大资产重组标准。

  经营范围:项目投资、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合伙人情况:江苏邮城金创投资管理有限公司、高邮市国有资产投资运营有限公司、高邮市振驿新农村建设投资发展有限公司、高邮市飞马装饰工程有限公司、江苏邮城建设工程有限公司、江苏华泰桥建设集团有限公司、扬州市润泽建设工程有限公司、扬州市华联装璜广告有限公司、江苏中建业工程项目管理咨询有限公司

  经营范围:股权投资;资产管理;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合伙人情况:江苏凯腾创业投资有限公司、南京汉唐思源资产管理有限公司、洋、崔军、顾欣、王忠智、翟大军

  经营范围:实业投资;创业投资;企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资、代客理财、向社会众集(融)资等金融业务)

  合伙人情况:、胡月、李宝峰、靳立中、付习兰、俞秀花、郭青山、刘梓春、李克玉、飞、许亚兰、刘福辉、上海鸿富资产管理有限公司

  注册地址:上海市崇明县庙镇窑桥村社南756号2幢8389室(上海庙镇经济开发区)

  经营范围:实业投资,广告设计、制作,资产管理,文化艺术交流与策划,市场营销策划,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询,企业管理咨询,投资管理、咨询,经济信息咨询,证券、保险咨询(不得从事金融、证券、保险业务),财务咨询(不得从事代理记账),接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包,计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,电子商务(不得从事增值电信,金融业务)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:创业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资、代客理财、向社会集融资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合伙人情况:上海创丰昕宸创业投资管理有限公司、上海伦天投资管理合伙企业(有限合伙)、温州东创昕文创业投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:中国(福建)贸易试验区厦门片区象屿97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

  经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务。

  经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资、代客理财、向社会集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合伙人情况:吴辉伶、彭翱、冯民堂、彭卫国、苗桂兰、王吉祥、黄茜、翟会萍、石丽梅、徐韶炜、魏梅、刘绵胜、潘咏、、姜钰刚、道一泉(青岛)资产管理有限公司

  上述企业/个人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  主营业务:专业从事精细化工产品、生化类产品的研发、生产、销售。其中精细化工产品主要为染料中间体1-氨基蒽醌、吡唑蒽酮等;生化类产品主要为以甲壳素为原料深加工的系列产品:氨基葡萄糖盐酸盐、氨基葡萄糖硫酸钾盐、氨基葡萄糖硫酸钠盐、N-乙酰氨基葡萄糖、壳聚糖等以及自有保健品品牌“邦力生”牌氨糖钙维 D 片。

  公司没有委托日兴生物理财,没有对日兴生物提供,除日常经营外,日兴生物也不存在占用本公司资金的情况,本次交易不涉及债权债务转移。

  注:2015年度和2016年度数据经审计,2017年上半年数据未经审计。

  受让方:高邮市兴东投资发展合伙企业(有限合伙)等10名企业或个人(分别签署股权转让协议)

  (1)转让方同意将其拥有的标的公司股份共计【乙方相应受让数量】通过股转系统的交易系统以协议转让方式给受让方,受让方同意通过交易系统受让该等股份。

  (2)双方据此确定本次股份转让的价格为7.2元/股,股权转让价款共计为【乙方相应金额】元。

  (3)本协议生效后,转让方与受让方通过股转系统的交易系统完成本次股份转让,受让方根据股转系统的交易规则支付全部转让价款。双方约定于2017年10月28日前完成交易。

  (4)转让方承诺转让的该等股份为其可转让的股份,转让股份总额未超过法律对于其可转让股份数的,且该等股份上不存在第三益或可能的法律障碍。

  (5)受让方为合格投资者,能够受让标的公司股份,并承诺依股转系统的交易规则和交易方式支付转让价款。

  (7)转让完成前,转让方按其所持股份数享受和承担义务;转让完成后,受让方按其所持股份数享受和承担义务。

  经各方协商确认,本次股权转让价格为7.2元/股。日兴生物2016年归属于公司股东净利润为5502.41万元,每股收益为0.5元,每股净资产为2.39元;2017年上半年归属于公司股东净利润为1839.11万元,每股收益为0.15,每股净资产为2.54元,2017年半年度净利润较去年同期下降40.98%。结合日兴生物所处行业、公司成长性、行业市盈率等多种因素,各方协商确认,按照2016年每股收益的14.4倍确定本次股权转让的价格。2017年2月日兴生物增资扩股价格为7元/股,本次股权转让价格符合日兴生物实际情况,未偏离市场价值。

  日兴生物专注于精细化学品和生化制品的研发、生产和销售,其生产的1-氨基蒽醌和氨基葡萄糖系列产品在国内具有规模和技术上的领先优势。日兴生物与公司产业背景相似,基于拓展上游产业链产业的考虑,公司于2016年初对日兴生物进行了战略投资并取得18.18%股权(后稀释至16.06%)。

  目前由于日兴生物关于资产证券化的规划有所改变,与公司最初计划有所差异,经与日兴生物及其主要股东协商后,公司决定出让所持的全部股份。经公司财务部门初步测算本次股份转让事宜完成后预计产生收益约4400万元(不考虑相关费用),如果能够在2017年度内完成,将会对公司2017年度业绩产生积极影响。本次交易获得的资金将用于补充公司流动资金。

  本次股权转让计划通过全国中小企业股份转让系统完成,受让方均为全国中小企业股份转让系统合格投资者,具有一定的经济实力。因此公司不存在无法回收该股权转让款的风险。

  由于日兴生物相关规划变化,公司因此出售日兴生物股权符合实际情况及公司发展战略,符合相关法律法规,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们全体董事一致同意公司本次转让日兴生物股份的事项。

  本次转让日兴生物股份不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会导致合并报表范围的变更。

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